Abstract

本案例讲述了美国上市企业“田鼠系统”（化名，以下简称“田鼠”）中国子公司遭到的行贿指控和后续调查，其主要目的在于阐明发达市场的企业在新兴市场经营业务时，在内部公司治理方面遇到的种种挑战。在管理教育领域，鲜有教学案例探讨跨国企业在新兴市场开展业务过程中的阴暗面，而本案例的独到之处即在于填补了这一空白。 简要介绍公司背景（其发展历史、战略、组织结构和公司治理结构）之后，案例讲述了公司内部举报系统接连两次收到匿名举报，指控中国大陆办事处为拿到合同，长期向中国官员行贿。对此田鼠法务部分别于2015年和2016年进行了两次调查，但均未找到确凿证据坐实这些指控。 接下来的第三次举报直接捅到了美国司法部，司法部由此对田鼠展开正式调查。经过一番彻查，发现田鼠中国（大陆）并不存在为拿到合同向中国官员行贿的行为，不过，数名管理人员和员工私设“小金库”并建立相关业务实体，以“招待”中国大客户的高管人员。司法部的调查给公司带来了巨大的经济损失，重创公司在油气行业的声誉。最后，案例提出了田鼠及众多在新兴市场经营业务的跨国企业亟待解决的几个问题：田鼠已经采用了在美国实施的最佳公司治理实践，可怎么还是未能防止管理层出现此类不法行为？在增势迅猛的新兴市场，他们需采取哪些短期和长期措施，来防止公司治理失效的事件再次发生？

Keyword

公司治理 ;  行贿指控 ;  新兴市场 ;  跨国公司 ;  合规

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腾龙公司是一家具有代表性的私营企业。在上市后，其创始人持有公司绝大部分股份，且兼任董事长和CEO。本案例从腾龙公司独立董事张教授的角度，全面反思了这家上市公司董事会的公司治理实践。使张教授倍感不解的是，虽然该公司的治理活动非常弱，但它有很好的市场业绩表现。在反思其作为独立董事的各种经历时，张教授不禁思考：腾龙公司的董事会到底有没有问题？董事会的有效管理应该做什么，不应该做什么？

Keyword

董事会 ;  创始人 ;  董事绩效 ;  公司治理

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自1998年成立以来，雷士照明吸引了联想、亚盛投资、软银赛富投资、高盛等投资者。2010年，雷士照明在香港交易所上市，此后又引入施耐德电器。创始人吴长江在逐轮融资之后险些丧失第一大股东的地位。但是，相比众多投资者，创业者已在董事会中处于弱势地位。面对复杂多变的股权结构，2012年5月至2013年1月，在以吴长江和阎焱为代表的创始人和投资者之间展开了一场前所未有的纷争。此案例旨在引导学员讨论：对于公众企业，谁才是舵手？创始人和投资方在公司治理中各应当扮演怎样的角色？如果双方立场不同，应当如何解决分歧？

Keyword

雷士照明 ;  公司治理 ;  创始人 ;  投资人 ;  上市公司

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中国加入WTO以来，国际企业本土化步伐进一步加快。国内PC市场以戴尔和惠普为代表的“八国联军”来势汹汹，其中戴尔在中国市场的年增长率一度达到63%，国内PC龙头联想的地位岌岌可危。面对这种严峻形势，联想勇敢地采取了并购IBMPC，走出国门的发展战略。然而，并购之后的新联想在第四年危机频发……本案例系列由（A）（B）（C）三部分构成。案例C的时间点为2009年初：外部遭遇金融危机打击，核心市场业绩大幅下滑，股东权益回报暴跌；内部高管遭到投资方私募基金的质疑，董事长杨元庆请辞，CEO阿梅里奥“被辞职”，老掌门柳传志复出，新联想似乎又重新回到以中国市场为基础，以老联想方式管理国际公司的轨道上了。是不得以的变通权宜之计，还是中国智慧的管理经验走向国际的破冰之旅？杨元庆，或者说，中国企业家，能够管理好跨国公司吗？

Keyword

公司治理 ;  董事会 ;  国际化 ;  联想集团 ;  并购 ;  跨国公司

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上市公司五粮液由具有不同利益诉求的市政府、集团公司和省政府三方管控。省政府拥有上市公司人事任免权，市政府虽然是其实际控制人，但委托五粮液集团来具体经营管理上市公司。在复杂的管控体制下，上市公司与集团之间存在频繁的关联交易和利益输送，同时市政府为追求地方政绩驱使五粮液进行了不合理的多元化发展。另外，作为省国资委委派的空降兵唐桥，也面临着能否顺利代替五粮液集团老董事长王国春的权利交接问题。体制之痛和人事交替造成了五粮液2009年的危机。面对内忧外患，唐桥必须思考如何理顺公司的治理机制，处理好人事更替的难题，并扭转公司在市场上的低迷局面。

Keyword

五粮液 ;  上市公司 ;  公司治理 ;  利益相关者 ;  接班 ;  国有企业

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保时捷是全球最具盈利能力的汽车制造商，2008年，该公司从管理金融衍生工具所获利润是出售汽车所获利润的六倍以上。本案例主要探讨保时捷的汽车业务和财务管理。20世纪90年代中叶起，保时捷在豪华跑车市场所占份额持续稳步增长，还将业务延伸至越野车和低端豪华轿车领域。保时捷一直通过金融衍生产品管理其巨大的外汇风险敞口，并已从中获得了巨额利润。自2005年以来，保时捷一直在积极购买大众汽车的股份。因其对所持大众汽车股份的妥善管理，保时捷在2008年获得了意外之财。本案例还结合保时捷公司的治理结构，展示了对其商业模式的争辩。本案例可用在国际金融和风险管理课程中。

Keyword

保时捷 ;  德国 ;  对冲基金 ;  汽车制造业 ;  财务管理与控制 ;  公司治理

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中国加入WTO以来，国际企业本土化步伐进一步加快。国内PC市场以戴尔和惠普为代表的“八国联军”来势汹汹，其中戴尔在中国市场的年增长率一度达到63%，国内PC龙头联想的地位岌岌可危。面对这种严峻形势，联想勇敢地采取了并购IBM PC，走出国门的发展战略。然而，并购之前的联想利润率连年下滑、财务状况与目标相去甚远，分析师、投资者、舆论对联想一边倒地“唱衰”，在前无古人的挑战面前，联想高管如何顶住来自政府、并购双方、行业专家、国内外舆论等各方面的压力？在经济全球化进程越来越快的今天，新联想面临的种种挑战，也在挑战着每一位尝试迈出国门的中国企业家。 本案例系列由（A）（B）（C）三部分构成。案例A主要介绍了并购前夕PC行业的基本状况和联想集团的现实处境，以及当时传媒、业界、联想集团内部等各方对联想并购前景的种种估计。案例A提出的问题是：在联想高管所面临的一系列棘手问题中，董事会建设应该放在什么位置？其治理模式又有哪些可以考虑的选择？

Keyword

公司治理 ;  董事会 ;  国际化 ;  联想集团 ;  并购 ;  跨国公司

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中国加入WTO以来，国际企业本土化步伐进一步加快。国内PC市场以戴尔和惠普为代表的“八国联军”来势汹汹，其中戴尔在中国市场的年增长率一度达到63%，国内PC龙头联想的地位岌岌可危。面对这种严峻形势，联想勇敢地采取了并购IBM PC，走出国门的发展战略。然而，并购之前的联想利润率连年下滑、财务状况与目标相去甚远，分析师、投资者、舆论对联想一边倒地“唱衰”，在前无古人的挑战面前，联想高管如何顶住来自政府、并购双方、行业专家、国内外舆论等各方面的压力？ 本案例系列由（A）（B）（C）三部分构成。 在案例B中，案例A中笼统的治理模式选择，一下子具体到了怎样组建董事会的问题。新联想的整合工作该从何处着手？具体的并购事务尚未完成之时，TPG、GA、LLC等三家国际私募股权投资机构提出了参股联想并加入联想董事会的提议，在诱人的投资资金和董事会权力的重新分配面前，新联想应该如何应对？

Keyword

联想集团 ;  并购 ;  跨国公司 ;  国际化 ;  公司治理 ;  董事会